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*******有限公司（自然人獨資）
章程
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)
定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法
律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條公司在市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：******有限公司
住所：市************
第四條公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目：********銷售;國內(nèi)貿(mào)易;經(jīng)營貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。)^
第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司
第六條公司營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營。
第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議、董事會決
議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共1個：
股東姓名或名稱：
股東住所：XXX
股東主體資格證明：
第九條股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出
建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，
造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。
第八條股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣***萬元，股東認(rèn)繳出資情況如
下：
股東姓名或名稱：XXX
認(rèn)繳出資額：XXX
出資比例：XXX
出資方式：貨幣
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決
定出資計劃。
第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明
下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公
章。
第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳
納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東
協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法
律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條公司應(yīng)當(dāng)將注冊資本實收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書
面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意
轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買
的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張
行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例
行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公
司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿
二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東
簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司
按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定
的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通
過決議修改章程使公司存續(xù)的；
（四）由股東會約定的其他情形。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東
可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可
以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)
構(gòu)。
第二十四條股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）制定和修改公司章程。
第二十五條股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，
必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人
數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權(quán)以上的股東同意。
公司股東會、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會、執(zhí)行董事的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，
或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會、執(zhí)行董事決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者
撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公
章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司
章程的規(guī)定按時召開。）股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一
以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議，應(yīng)召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊
原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面指定的股東主持。
第二十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知
全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第三十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘請或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘請或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形式公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況
設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)
責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告；
（九）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳
戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財產(chǎn)
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p
害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交
易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損
害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義
務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時解
聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，由股東會選舉產(chǎn)生，股東會
應(yīng)當(dāng)審
查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事
登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、
法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企
業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法
律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第四十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯
罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個
人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生
符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形
的；
（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形
第九章監(jiān)事
第四十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)：
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者規(guī)定會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第四十八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第十章財務(wù)、會計
第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依
法納稅。
第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超
過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和
法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資
比例分配。
第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增
加公司資本。
第五十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東
會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)
之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；
（五）清繳所欠稅款；
（六）清理債權(quán)債務(wù)；
（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（八）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清
算方案，并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)
當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費
用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄
賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章附則
第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商
事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。公司
股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備
案。
第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
股東簽章：
年月日
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解決時間：2022-02-01 16:29
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xxxx科技有限公司
（一人有限公司）
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記
若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定
本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和經(jīng)濟(jì)特
區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條公司在市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：xxxx科技有限公司
住所：市深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐市
商務(wù)秘書有限公司）
第四條公司的經(jīng)營范圍為:網(wǎng)絡(luò)科技的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
術(shù)服務(wù)；軟件的設(shè)計與開發(fā)；網(wǎng)頁制作；網(wǎng)站的設(shè)計與開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)營銷策劃；自動化控制系
統(tǒng)開發(fā)與集成；網(wǎng)上從事商貿(mào)活動；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告（法律、行政法
規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營項目審批的，需取得許可后方可經(jīng)營）；商務(wù)信息
咨詢（不含限制項目）；智能系統(tǒng)的開發(fā)；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（法規(guī)禁止的羨慕除外）；旅游、健康、移民信息咨詢服務(wù)（以上均不含限制項目）。
（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方
可經(jīng)營）
第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司
第六條公司營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起。第二章股東
第七條公司股東共壹個，名稱與住所如下：
名字：xxx
住所：xxxxxxxx
身份證號碼：4103xxxxxx
第八條股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（三）有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)
營提出建議和質(zhì)詢；
（四）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正
該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明
下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱、及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。第三章注冊資本
第十二條公司股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣500萬元，股東認(rèn)繳出資
情況如下：
股東姓名或名稱：xxx
認(rèn)繳出資額：人民幣500萬元
出資比例：100%
出資方式：貨幣
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額公司成立之日起10年內(nèi)
繳足,股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后，股東以出資轉(zhuǎn)讓的方式受讓原股東的出資額，并享有和
承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。股東不繳納所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的股東
承擔(dān)違約責(zé)任。
第十四條股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。
第十五條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全
體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)
的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條公司可將注冊資本實收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。第四章股東職權(quán)
第十七條公司為一個股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會。
第十八條股東行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決定；
（八）對發(fā)行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十九條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司
債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章執(zhí)行董事
第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。
第二十一條執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。
第二十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
第二十三條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東的決定；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定
聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書
面形式報送股東。第六章監(jiān)事
第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東委任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十七條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)
事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以
聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第三十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十一條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)
公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對
執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決定；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告；
（九）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司
章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵占公司的財產(chǎn)。
第三十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行
交易；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（六）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)
會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定
所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政
法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十五條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可以
隨時解聘。第八章法定代表人
第三十六條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，任?年。由股東決定產(chǎn)
生。
第三十七條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字
應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代
表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代
表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東
及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委
托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
公司法定代表人一般不得同時兼任另一公司法人的法定代表人。
第三十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾
三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對
該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行
為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第三十九條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，
重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表
人的情形的；
（二）法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，喪失?zhí)行董事資格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第九章財務(wù)、會計
第四十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計
制度，依法納稅。
第四十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法
經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門
的規(guī)定制作。
第四十二條公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計
報告送交股東。
第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提
取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。
第四十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的百分之二十五。
第四十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東
決定。
第四十六條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十章解散和清算
第四十七條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十八條當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十九條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十
五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。
第五十條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第五十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；
（五）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（六）清理債權(quán)、債務(wù)；
（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（八）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記
機(jī)關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登
記。
第五十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報股東確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足
清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，
但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配
給股東。
第五十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或公司
主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員
不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。第十一章附則
第五十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，
并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第五十七條本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改
公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記
機(jī)關(guān)備案。
第五十八條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備
查。
第五十九條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為
準(zhǔn)。
第六十條本章程的解釋權(quán)歸公司股東。
法定代表人簽名：
年月日
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漢物設(shè)計有限公司章程
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)
定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法
律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條公司在市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：漢物設(shè)計有限公司
住所：市嘉定區(qū)橫崗街道嘉定大道8288號大運軟件小鎮(zhèn)47棟4樓407
第四條公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目：空間設(shè)計、家具設(shè)計、陳設(shè)藝術(shù)設(shè)計、軟裝設(shè)計、景觀設(shè)計、環(huán)境藝術(shù)設(shè)計、室內(nèi)外裝潢設(shè)計;軟裝材料、藝術(shù)品、布藝、床上用品的銷售;國內(nèi)貿(mào)易;經(jīng)營貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。)^
第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司
第六條公司營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營。
第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議、董事會決
議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共2個：
股東姓名或名稱：
股東住所：XXX
股東主體資格證明：
第九條股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出
建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，
造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。
第八條股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣500萬元，股東認(rèn)繳出資情況如
下：
股東姓名或名稱：XXX
認(rèn)繳出資額：XXX
出資比例：XXX
出資方式：貨幣
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決
定出資計劃。
第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明
下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公
章。
第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳
納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東
協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法
律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條公司應(yīng)當(dāng)將注冊資本實收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書
面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意
轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買
的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張
行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例
行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公
司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿
二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東
簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司
按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定
的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通
過決議修改章程使公司存續(xù)的；
（四）由股東會約定的其他情形。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東
可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可
以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)
構(gòu)。
第二十四條股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）制定和修改公司章程。
第二十五條股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，
必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人
數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權(quán)以上的股東同意。
公司股東會、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會、執(zhí)行董事的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，
或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會、執(zhí)行董事決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者
撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公
章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司
章程的規(guī)定按時召開。）股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一
以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議，應(yīng)召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊
原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面指定的股東主持。
第二十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知
全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第三十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘請或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘請或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形式公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況
設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)
責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告；
（九）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳
戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財產(chǎn)
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p
害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交
易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損
害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義
務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時解
聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，由股東會選舉產(chǎn)生，股東會
應(yīng)當(dāng)審
查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事
登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、
法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企
業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法
律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第四十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯
罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個
人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生
符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形
的；
（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形
第九章監(jiān)事
第四十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)：
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者規(guī)定會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第四十八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第十章財務(wù)、會計
第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依
法納稅。
第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超
過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和
法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資
比例分配。
第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增
加公司資本。
第五十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東
會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)
之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；
（五）清繳所欠稅款；
（六）清理債權(quán)債務(wù)；
（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（八）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清
算方案，并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)
當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費
用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄
賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章附則
第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商
事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。公司
股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備
案。
第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
股東簽章：
年月日
不必繳納預(yù)提稅，不必負(fù)擔(dān)稅收
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滬公網(wǎng)安備 31011402009030號