什么是股權(quán)激勵？股權(quán)激勵的內(nèi)涵和本質(zhì)是什么？

提問人：匿名
2021-11-05 16:07

• 

  張麗麗財稅銷售經(jīng)理
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  *股權(quán)激勵的內(nèi)涵

  談到股權(quán)激勵的內(nèi)涵在商業(yè)環(huán)境瞬息萬變、企業(yè)競爭日趨激烈的今天，人力資本已超越了實物和貨幣資本，成為企業(yè)最具價值的資源，企業(yè)間的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭。而現(xiàn)代企業(yè)制度要求經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離，經(jīng)營者利用其專業(yè)的管理知識和經(jīng)驗運營企業(yè)，所有者通過監(jiān)督經(jīng)營者以追求利益的最大化。這種制度在給公司帶來發(fā)展機遇的同時，也漸漸隔離了股東和企業(yè)的日常經(jīng)營活動，從而產(chǎn)生了委托代理問題。為了使管理層和股東的利益相一致，股權(quán)激勵機制應(yīng)運而生。

  股權(quán)激勵最早產(chǎn)生于美國的高新技術(shù)行業(yè)，目的是吸引人才，后來發(fā)現(xiàn)其能夠產(chǎn)生將管理層利益和股東利益粘在一起的效果，此后，股權(quán)激勵逐漸被越來越多的企業(yè)所應(yīng)用。

  一、股權(quán)激勵的概念

  股權(quán)激勵屬于全面薪酬激勵中的一種，在介紹股權(quán)激勵前，我們需要先了解全面薪酬激勵。

  “全面薪酬”的概念源自20世紀80年代中期的美國，現(xiàn)在已經(jīng)變成實際工作中流行的薪酬支付方式。全面薪酬分成“外在”的和“內(nèi)在”的兩大類：“外在”的薪酬主要是指為受聘者提供的可量化的貨幣性價值，以及公司支付的其他各種貨幣性的開支，如基本工資、獎金、股票期權(quán)、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險、住房津貼、公司配車等；“內(nèi)在”的薪酬則是指那些給員工提供的不能以量化的貨幣形式表現(xiàn)的各種獎勵價值，如對工作的滿意度、為完成工作而提供的各種順手的工具、培訓(xùn)的機會、提高個人名望的機會、吸引人的公司文化、相互配合的工作環(huán)境，以及公司對個人的表彰、謝意等。

  相對于傳統(tǒng)薪酬模式，全面薪酬有很多優(yōu)勢：第一，企業(yè)可以根據(jù)員工需求的差異化特質(zhì)提供不同的薪酬組合，既可將有限的資源最大化地轉(zhuǎn)化為員工價值，又有助于降低企業(yè)的人工成本；第二，全面薪酬模式將多種激勵方式有機地結(jié)合在一起，可以適時地調(diào)整貨幣薪酬與非貨幣薪酬之間的比例關(guān)系，以應(yīng)對可能發(fā)生的組織變革或在一定程度上引導(dǎo)員工的行為。

  

  圖1-1全面薪酬激勵單元與要素譜系圖

  如圖1-1所示，股權(quán)激勵屬于全面薪酬激勵中的中長期激勵，簡單來說就是以股權(quán)為標的的激勵形式。具體而言，是指公司將本公司的股票或者股權(quán)性權(quán)益通過締結(jié)契約的形式授予激勵對象，以促使激勵對象從產(chǎn)權(quán)角度出發(fā)發(fā)揮積極價值，從而實現(xiàn)公司價值提升和治理結(jié)構(gòu)完善的目的。

  股權(quán)激勵概念有兩個特征：

  （1）以股權(quán)為載體

  股權(quán)激勵以股權(quán)為載體，激勵對象通過獲得附著在股權(quán)上的權(quán)益獲得激勵，表現(xiàn)為：通過獲得股票，從而獲得公司控制權(quán)、投票權(quán)等管理權(quán)益，以及因此產(chǎn)生的榮譽感等心理權(quán)益；通過約定的股權(quán)權(quán)益，實現(xiàn)直接貨幣性收入等形式的權(quán)益。

  （2）以契約為形式

  股權(quán)激勵需在法律框架下，通過公司和激勵對象協(xié)商、制定契約并執(zhí)行。契約結(jié)構(gòu)是其重要內(nèi)容，股權(quán)激勵契約包含了激勵標的、激勵對象、激勵方式、激勵時間、激勵程度或數(shù)量、激勵標的價格等一系列要素；股權(quán)激勵的實施包含設(shè)計、談判、運作、管理、修訂等系列動態(tài)過程。

  股權(quán)激勵起源于20世紀50年代的美國，在20世紀80年代得到了蓬勃的發(fā)展，它在促進公司價值創(chuàng)造、推進經(jīng)濟增長等方面發(fā)揮了積極作用。股權(quán)激勵尤其是股票期權(quán)被認為是美國新經(jīng)濟的推動器。在我國，資本市場正處于制度建設(shè)時期，公司股權(quán)激勵制度作為最重要的長期激勵機制越來越受到重視。我國有關(guān)高管層股權(quán)激勵的實踐始于1993年深圳萬科的初試，1997年之后，上海、北京等地的企業(yè)也紛紛進行了嘗試。

  二、股權(quán)激勵的特點

  股權(quán)激勵是一種激勵企業(yè)職員的制度安排，相對于其他激勵方式，股權(quán)激勵有以下顯著特點：

  1.股權(quán)激勵是對人的價值的激勵

  現(xiàn)代企業(yè)的競爭已經(jīng)逐漸變?yōu)槿瞬胖g的競爭，尤其是核心人才之間的競爭。這類人才的價值激勵通過一般的薪資、獎金難以滿足，最直接、有效的辦法就是對他們進行股權(quán)激勵，將對他們的激勵同企業(yè)的持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來，通過企業(yè)的持續(xù)增值來激勵核心人才為企業(yè)發(fā)展做出貢獻。

  2.在股權(quán)激勵的實施過程中，激勵與約束并存

  股權(quán)激勵的激勵邏輯為：提供股權(quán)激勵——被激勵人努力工作——實現(xiàn)公司目標——企業(yè)估價上升——被激勵人行權(quán)獲益。如其不努力工作使估價下跌，則職工利益受損，無形中約束了被激勵人。激勵機制體現(xiàn)了相對于勞動和資本來講更為稀缺的人力資源的價值。約束機制通過使被激勵人和公司的利益趨同，避免員工的短期行為來實現(xiàn)公司目標。

  3.股權(quán)激勵的實施結(jié)果帶有不確定性

  行權(quán)是面向未來時間段的，有延后支付的性質(zhì)。未來是不確定的，只有經(jīng)過不斷努力，股票市價上漲后，受益人才能獲得收益。因此收益與風(fēng)險并存，得與失不確定。

  三、股權(quán)激勵的作用

  1.建立企業(yè)的利益共同體

  一般來說，企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長遠發(fā)展和投資收益，而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者，他們更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績和個人收益。二者價值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運營管理中行為方式的不同，往往會發(fā)生員工為個人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。實施股權(quán)激勵使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。

  2.激勵作用

  實施股權(quán)激勵后企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。用股權(quán)這個紐帶將被激勵者的利益與公司的利益緊緊地綁在一起，使其能夠積極、自覺地按照實現(xiàn)公司既定目標的要求，為了實現(xiàn)公司利益的最大化而努力工作，釋放出其人力資本的潛在價值，并最大限度地降低監(jiān)督成本。

  3.約束管理者短視行為

  傳統(tǒng)的激勵方式，如年度獎金等，對經(jīng)理人的考核主要集中于短期財務(wù)數(shù)據(jù)，而短期財務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益，因而采用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益，客觀上導(dǎo)致了經(jīng)營決策者的短期行為，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引入股權(quán)激勵后對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，而且會更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長期激勵機制，股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當?shù)莫剟睿也糠知剟钍窃谛度魏笱悠趯崿F(xiàn)的，這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績，而且還必須關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收入，由此可以進一步弱化經(jīng)營者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭能力。

  4.穩(wěn)定員工、留住人才、吸引人才

  實施股權(quán)激勵計劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才。實施股權(quán)激勵，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權(quán)激勵有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才、吸引人才。由于很多股權(quán)激勵工具都對激勵對象利益的兌現(xiàn)附帶有服務(wù)期的限制，使其不能輕言“去留”，特別是對于高級管理人員和技術(shù)骨干、銷售骨干等“關(guān)鍵員工”，股權(quán)激勵的力度往往比較大，所以股權(quán)激勵對于穩(wěn)定“關(guān)鍵員工”的作用也比較明顯。

  5.完善治理結(jié)構(gòu)

  治理結(jié)構(gòu)的問題往往表現(xiàn)為兩種形式，一是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于利益取向不一致或者信息不對稱，一旦產(chǎn)生經(jīng)營層道德風(fēng)險或者逆向選擇，那么會給股東和企業(yè)帶來實質(zhì)傷害；另一種是在企業(yè)經(jīng)營決策過程中，因為治理結(jié)構(gòu)中的決策機構(gòu)如果并不能吸納優(yōu)秀的專業(yè)人士，則不能形成良好的決策。股權(quán)激勵一定程度上能解決治理結(jié)構(gòu)中的以上兩個問題，部分公司選擇股權(quán)激勵的目的意在完善公司的治理結(jié)構(gòu)。

  6.解決歷史與轉(zhuǎn)型問題

  很多企業(yè)發(fā)展到一定程度，會遇到很多困境，如傳統(tǒng)市場的飽和、人員隊伍的老化、新市場未開發(fā)、新領(lǐng)域不懂，等等。企業(yè)需要改革和轉(zhuǎn)型，就必然要在經(jīng)營管理層面展開一系列變革。而另一方面，很多老員工一起經(jīng)歷了企業(yè)的成長階段，有過功勞，但時間精力、知識儲備等方面又不能適應(yīng)新的形勢要求，往往很多還占據(jù)著要職，對企業(yè)決策和企業(yè)文化變革造成影響。此時運用股權(quán)激勵使老員工獲得足夠的財富退居后線不失為一種方法。同時對于引進的新人員、新技術(shù)，由于歷史接觸時間較短，其考核維度短時間內(nèi)不能很好地建立，股權(quán)激勵就成了一種快捷和有效的手段。

  但股權(quán)激勵也可能產(chǎn)生管理層操縱股價、瞞報信息，決策趨于冒險，公司員工收入懸殊等負面作用，故要發(fā)揮股權(quán)激勵的作用需注意股權(quán)激勵使用的對象與環(huán)境，以及股權(quán)激勵是否與其他激勵手段配合使用等。

  *股權(quán)激勵的本源

  一、國內(nèi)股權(quán)激勵的起源與發(fā)展

  1.股權(quán)激勵的起源——晉商身股制

  目前，大多數(shù)學(xué)者認可晉商的身股制度是現(xiàn)在股權(quán)激勵的雛形的說法，認為其非常接近現(xiàn)代股權(quán)激勵概念，在激勵和約束商幫成員方面發(fā)揮了巨大作用。

  晉商股份分為銀股、身股，“出資者為銀股，出力者為身股”，即東家出錢、經(jīng)理出力并為東家的資本負責。東家允許經(jīng)理等人憑借自己的能力和經(jīng)驗頂一定數(shù)額的身股，銀股和身股持有者享有均等的分紅權(quán)利。至于每股的數(shù)額，各個商號均不相同，一般而言，資金越雄厚的商號，每股的數(shù)額相對越多。

  一般三到五年為一個賬期，每逢賬期，按股分紅。盈利愈多，分紅愈多。最初銀股和身股按著二八、三七或者四六的比例分紅，但后期隨著票號規(guī)模的擴大，號內(nèi)頂身股者逐漸增多，身股的分紅漸漸超過銀股分紅。如喬家大德通票號，1889年銀股為20股，身股為9.7股，到1908年時銀股仍為20股，而身股增加到了23.95股。隨著身股比例的增長，頂身股的員工越來越多，每名員工所頂?shù)姆蓊~也越來越多，因此員工個人利益與票號整體利益的關(guān)系就更加緊密。

  身股不能轉(zhuǎn)讓，也不能繼承，頂身股者離職或死亡后其股份隨之終止，但是也有的實行協(xié)帳制度，稱為“故股”。即有突出貢獻的人，在其去世后，家人可以根據(jù)其之前所頂?shù)纳砉?，享受一到三個賬期的分紅。

  2.我國現(xiàn)代股權(quán)激勵的發(fā)展

  ——起步

  我國現(xiàn)代股權(quán)激勵的發(fā)展始于1993年，萬科首先開始股票期權(quán)實驗。萬科發(fā)展到現(xiàn)在歷經(jīng)了四次股權(quán)激勵計劃，有成功也有挫折的經(jīng)驗。之后1997年股票期權(quán)制度第一次在上海儀電控股集團公司實行；天津泰達股份有限公司也于1998年進行了實施股票期權(quán)的探索；北京市于1999年7月下發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股試點的指導(dǎo)意見》，并于該年底選擇10家公司進行試點，同年，十五屆四中全會在中共中央關(guān)于《國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中正式明確了試行經(jīng)理（廠長）年薪制、持有股權(quán)等分配方式。這一階段我國股權(quán)激勵制度的效果逐步得到了官方認可和重視，并在部分國有企業(yè)中試點實行，但并沒有可操作性的相關(guān)法律法規(guī)作為依據(jù)，各家試點企業(yè)也是各自嘗試。

  ——鼓勵與探索

  2002年9月17日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財政部、科技部制定的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見》，推動了我國國有企業(yè)股權(quán)激勵的試點工作，許多國有企業(yè)紛紛采取股票期權(quán)、期股、股票獎勵（含崗位股）、虛擬股票等多種方式來激勵經(jīng)營者。

  ——規(guī)范與發(fā)展

  2005年證監(jiān)會正式出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，2008年證監(jiān)會又出臺《證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》1號、2號、3號，對上市公司股權(quán)激勵的種種問題做了補充規(guī)定。之后在中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展過程中也專門做過部分規(guī)定，我國的股權(quán)激勵制度建設(shè)和監(jiān)管方面開始完備，股權(quán)激勵也呈現(xiàn)了大發(fā)展狀態(tài)。

  國資委、財政部在2006年先后頒布了《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法〉的通知》以及《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法〉的通知》，境內(nèi)、境外的國有控股上市公司積極探索試行股權(quán)激勵制度。

  2008年12月，針對目前部分上市公司在股權(quán)激勵方案設(shè)計和實際運行過程中存在的股權(quán)激勵實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預(yù)期收益失控等問題，國務(wù)院國資委、財政部聯(lián)合發(fā)出《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，從四個方面對國有控股上市公司股權(quán)激勵做了進一步補充規(guī)定。與之前相比，嚴格了股權(quán)激勵的實施條件，提出加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進一步明確了國有控股上市公司要完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系、科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標和水平，并對激勵對象行權(quán)業(yè)績目標做了明確規(guī)定。

  在2009年2月證監(jiān)會會計部下發(fā)的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》和2009年5月國家稅務(wù)總局下發(fā)的《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》中，分別對股權(quán)激勵中的會計處理問題和個人所得稅問題進行了說明。證監(jiān)會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，該意見稿將股權(quán)激勵的對象由公司高管擴大到全體員工。這一階段，我國股權(quán)激勵制度建設(shè)真正走上正軌。

  據(jù)萬得統(tǒng)計，截至2014年，有超過170家上市公司實施股權(quán)激勵方案，僅2014年，兩市共有35家公司推出股權(quán)激勵預(yù)案，其中第四季度推出股權(quán)激勵的上市公司占到全年總數(shù)的74%。

  二、國外股權(quán)激勵的風(fēng)起云涌

  ——起步

  股票期權(quán)制度最初產(chǎn)生于美國，1952年，美國菲澤爾（Pfizer）公司管理人員為避免個人薪金被高額所得稅征收（當時個人所得稅邊際稅率攀升到92%），設(shè)計了一個面向全體員工的股票期權(quán)計劃，這就是最早的股票期權(quán)。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ESOP），隨后各類激勵模式紛紛涌現(xiàn)。到了20世紀60年代，日本開始實行ESOP等形式的股權(quán)激勵，歐洲其他國家也普遍開始采取股權(quán)激勵方式。

  ——大發(fā)展

  20世紀80年代和90年代，美國經(jīng)濟發(fā)生了一系列重大的變化，由于股票市場持續(xù)走牛，大規(guī)模的企業(yè)精簡與兼并重組時有發(fā)生，稅收政策和新會計準則頒布，高級經(jīng)理人才流動頻繁等種種原因，美國股權(quán)激勵計劃經(jīng)歷了大發(fā)展階段。

  據(jù)統(tǒng)計，至1998年，在美國350家最大公司中，已經(jīng)有近30%的公司實施了員工普遍持有股票期權(quán)計劃，用于員工激勵計劃的股票平均占股票總數(shù)的近8%，在IT公司這一比例高達16%，總體上實施股票期權(quán)計劃的公司用于股票期權(quán)計劃的股票已占股票總數(shù)的10%。在20世紀90年代，美國公司高管人員的薪酬總額中，長期激勵報酬一直穩(wěn)定在20%至30%之間。20世紀90年代以后，股票期權(quán)又一次得到大量應(yīng)用，在報酬中比重由1992年的27%上升到2000年的51%，2003年達到63%；近年來，部分公司中比重已達到報酬95%以上。

  同期，歐洲和日本的股權(quán)激勵也快速發(fā)展，到20世紀90年代末，日本已有近200家公司相繼實施了股票期權(quán)，在稅法和外匯管理方面也完善了相應(yīng)的制度。

  ——教訓(xùn)與反思

  2001年后，美國企業(yè)界因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的丑聞頻頻曝光，導(dǎo)致許多公司停止了股權(quán)激勵計劃。為維持高股價，世通公司會計造假金額達71億美元；安然公司管理層通過做假賬推高股價以牟取巨額的期權(quán)收益，安然董事會主席賣出了超過1億美元的期權(quán)。受此類丑聞的影響，美國股權(quán)激勵的授予量大幅減少。這一輪危機，引起了學(xué)者對股權(quán)激勵的反思。

  正是這些影響產(chǎn)生了一系列變革，尤其會計準則的變化。美國財務(wù)會計準則委員會FASB于2004年發(fā)布了修訂的《財務(wù)會計準則報告第123號——基于股份的支付》，確認了期權(quán)會計處理中公允價值的計量方法；后來國際會計準則委員會及歐盟委員會也相繼發(fā)文，一致確立了對股票期權(quán)的費用化確認和公允價值計量的指導(dǎo)思想。這是統(tǒng)一的國際會計準則的完善，一定程度上規(guī)避了股權(quán)激勵的相關(guān)風(fēng)險。

  *股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)

  一、股權(quán)激勵的誕生機理

  股權(quán)激勵自誕生以來的快速發(fā)展并不是偶然的，而是有著深刻的經(jīng)濟、管理理論與實踐背景。本節(jié)對當前較為流行的幾種股權(quán)激勵理論作簡要概述。

  1.委托——代理理論

  委托——代理理論是指委托人與代理人之間因為信息不對稱，導(dǎo)致代理人不能以委托人的利益最大化為目標。這種信息不對稱如果是事前的，我們稱之為逆向選擇模型；如果是事后的，我們可稱之為道德風(fēng)險模型。

  在現(xiàn)代企業(yè)運行過程中，因為所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，如果經(jīng)營者的目標與公司目標不一致，經(jīng)營者就可能利用信息不對稱謀取個人利益，對公司形成侵蝕，這種侵蝕我們稱之為代理成本。

  為了最大限度地降低代理成本，股東需要通過一定的激勵約束機制來規(guī)范經(jīng)理的行為，股權(quán)激勵就是一種選擇。這可以使經(jīng)理成為企業(yè)的所有者之一，在某種程度上消減了雙方的目標差異，并且使經(jīng)理階層承擔部分由道德風(fēng)險問題帶來的利益損失，從而有利于將經(jīng)理的努力引向確保企業(yè)價值最大化的道路。股權(quán)激勵使公司建立了有效的激勵機制，即剩余索取權(quán)與控制權(quán)配置機制，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的效益和股東的利益緊密聯(lián)系并趨向一致。委托代理理論是股權(quán)激勵產(chǎn)生的動因，也是股權(quán)激勵起源的基本理論。

  2.產(chǎn)權(quán)理論

  產(chǎn)權(quán)理論是以科斯、張五常等為典型代表的經(jīng)濟學(xué)理論，它通過考察經(jīng)濟運行背后的財產(chǎn)權(quán)利結(jié)構(gòu)來闡述經(jīng)濟運行規(guī)則及制度基礎(chǔ)。

  產(chǎn)權(quán)理論認為產(chǎn)權(quán)明晰是企業(yè)績效的關(guān)鍵或決定性因素，該理論認為：企業(yè)擁有者追求企業(yè)績效的基本激勵動機是對利潤的占有，企業(yè)家對利潤占有份額越多，提高企業(yè)效益的動機就越強，企業(yè)擁有者追求企業(yè)績效動機的程度與利潤占有的份額成正比。那么，如果企業(yè)資產(chǎn)為私人擁有，擁有者就在產(chǎn)權(quán)上保證資產(chǎn)帶來的收益不被他人所侵占，從而構(gòu)建起企業(yè)擁有者對資產(chǎn)關(guān)切的有效激勵機制；但是，如果是非私有企業(yè)，那么企業(yè)就存在企業(yè)目的多元化（既要追求利潤目標，還要承擔福利、就業(yè)等社會義務(wù)等）、對經(jīng)理激勵不足，以及由不能承擔所有商業(yè)風(fēng)險導(dǎo)致的財務(wù)軟約束等弊端。

  產(chǎn)權(quán)理論就如同古語所表達的：無恒產(chǎn)者無恒心。企業(yè)實施股權(quán)激勵，目的也就是通過建立在股權(quán)基礎(chǔ)上的制度契約，實現(xiàn)經(jīng)營者對產(chǎn)權(quán)擁有和利潤占有的權(quán)利，從而實現(xiàn)追求績效的自我激勵動機。當然，對于私有企業(yè)或非私有企業(yè)而言，兩者存在一定的差別，具體的實施過程也是不盡相同。

  3.管理激勵理論

  管理學(xué)關(guān)于激勵方面的研究非常廣泛，從人的需求出發(fā)，最著名的莫過于馬斯洛的六層次需求理論、赫茲伯格的雙因素理論、麥克利蘭的成就需要理論等。馬斯洛的六層次需求理論提出人的六層次需求為：生理需求、安全需求、社會需求、尊重的需求、自我實現(xiàn)的需求、自我超越的需求。赫茲伯格的雙因素理論認為引起人們工作動機的因素主要有兩個：一是激勵因素，二是保健因素。只有激勵因素才能夠給人們帶來滿意感，而保健因素只能消除人們的不滿，不會帶來滿意感。公司的政策、行政管理、監(jiān)督、工作條件、薪水、地位、安全及各種人事關(guān)系等因素稱為保健因素，工作富有成就感、工作本身帶有挑戰(zhàn)性、工作的成績能夠得到社會的認可及職務(wù)上的責任感和職業(yè)上能夠得到發(fā)展和成長等因素稱為激勵因素。

  從人的行為的研究角度探究什么會導(dǎo)致行為的變化以及如何轉(zhuǎn)變?nèi)说男袨椋懈ヴ斈返钠谕碚?、亞當斯的公平理論、斯金納的操作條件反射理論及海德的歸因理論。

  無數(shù)管理學(xué)大師，從不同的角度為我們揭示人的行為的原因、影響因素，不斷尋找較好的激勵方法，從而實現(xiàn)提高積極性、主動性的目的。股權(quán)激勵既有需求層面的激勵，也有行為過程的激勵，同時兼顧了長遠。

  4.人力資本理論

  人力資本理論是以舒爾茨和貝克爾為代表的經(jīng)濟學(xué)家提出來的一種理論。此理論把社會發(fā)展中的財富創(chuàng)造由原來單純的物質(zhì)資本和貨幣資本擴充到了人力因素上，認為人力因素也是財富增值的重要一環(huán)。

  人力資本包含了知識、技能、資歷、經(jīng)驗和熟練程度、健康等，它用一種總稱代表人的能力和素質(zhì)。它屬于人自身，具有財產(chǎn)性質(zhì)，同時也能增值，因此，它作為一種產(chǎn)權(quán)存在，應(yīng)該獲得因增值產(chǎn)生的資本收益。股權(quán)激勵即人力資本擁有者根據(jù)人力資本價值對公司所做貢獻來獲取企業(yè)部分剩余索取權(quán)，從而有效利用人力資本價值來實現(xiàn)公司目標。

  隨著人力資本理論的發(fā)展，會計學(xué)開始對人力資本的價值進行計量定價，因此，如何實現(xiàn)運維成本和剩余索取權(quán)分配，人力資本定價方法和定價實施又成了一項重要內(nèi)容。

  5.不完全契約理論

  不完全契約理論是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，該理論以合約的不完全性為研究起點，以財產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的，是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵和信息獲得的影響的重要工具。

  不完全契約理論認為：由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約必然經(jīng)常存在；當契約不完全時，所有權(quán)就具有重要意義，同時將剩余控制權(quán)配置給投資決策相對重要的一方是有效率的。

  股權(quán)激勵的設(shè)計即在明晰所有特殊權(quán)力成本過高的前提下，經(jīng)營者有著重要的投資決策重要性，因此通過賦予經(jīng)營者所有權(quán)或者剩余控制權(quán)來實現(xiàn)有效配置。

  股權(quán)激勵方案的實施是一系列的契約締結(jié)過程，那么因為不完全性，很可能導(dǎo)致計劃難以達成或者未來的糾紛現(xiàn)象，而這也是現(xiàn)實中經(jīng)常出現(xiàn)的，這就要求在設(shè)計股權(quán)激勵過程中盡量全面并審核細節(jié)。

  二、股權(quán)激勵的激勵邏輯

  股權(quán)激勵的激勵邏輯就是指股權(quán)激勵的方式是怎樣傳導(dǎo)和影響公司與個人價值的提升，我們可以從宏觀和微觀兩個維度來分析理解。

  1.從宏觀角度來看

  股權(quán)激勵的傳導(dǎo)和影響正如圖1-2所展示的，股權(quán)激勵的作用被納入到了鏈接企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)品價值、企業(yè)資本價值、個人價值的內(nèi)核，通過它對每種價值的影響形成了相互影響的整個閉合式循環(huán)。

  

  圖1-2股權(quán)激勵傳導(dǎo)閉環(huán)

  首先，股權(quán)激勵的激勵對象簽訂有效的股權(quán)激勵契約，本身就改變了企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，一方面企業(yè)減少了代理成本，另一方面?zhèn)€人獲得了股權(quán)性收益。激勵對象在經(jīng)營過程中通過充分發(fā)揮自己的價值，調(diào)動各方面資源，使得企業(yè)產(chǎn)品價值提升；反過來企業(yè)產(chǎn)品價值增大，整體業(yè)績提升，帶來個人績效增加。通過公司的股權(quán)性收益，個人價值得以增加，從而提升個人在經(jīng)理人市場的流動性溢價，企業(yè)盡管為流動性溢價付出了更多的激勵成本，但同時獲得了更大的市場收益。

  其次，治理結(jié)構(gòu)的完善，傳遞給市場企業(yè)經(jīng)營管理績效可能增加的信息，傳導(dǎo)到資本市場會推升股價，而企業(yè)績效增加和股價提升更凸顯個人人力資本價值，人力資本價值的提升和流動進一步深化治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和完善。也就是說，通過股權(quán)激勵的激勵方式，整個股權(quán)市場、產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場得以有效地貫通和價值鏈接，形成一個相互影響的閉環(huán)。

  2.從微觀角度看

  一般情況下，股權(quán)激勵的傳導(dǎo)是通過激勵對象的行為得以體現(xiàn)。正如圖1-3所示：

  

  圖1-3股權(quán)激勵對激勵對象的影響

  首先，股權(quán)激勵是代理人變?yōu)槲腥说倪^程（由于具體采用的激勵方式不同，不盡然如此，僅以此為例），這個過程分為兩個階段，行權(quán)即為前后的節(jié)點。

  激勵對象在行權(quán)之前，因為抱有強烈的激勵預(yù)期，想象未來行權(quán)后利益增加和個人價值提升，需要努力達成行權(quán)條件，那么此過程中會努力減少交易成本、增加營業(yè)收入等，以提高績效目標。

  行權(quán)條件達到后，激勵對象通過行權(quán)由代理人變?yōu)槲腥?，基于產(chǎn)權(quán)的約束，同樣努力提高業(yè)績目標，因為如果是損失和下滑會帶來自身利益的直接減少。同時，行使股東在控制權(quán)、投票權(quán)等方面的權(quán)益，會影響企業(yè)的決策過程，起到優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的作用。

  *股權(quán)激勵的法律基礎(chǔ)

  一、股權(quán)激勵的法律實質(zhì)

  股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)物?，F(xiàn)代企業(yè)制度的典型特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股權(quán)激勵在一定程度上緩解了這一矛盾。股權(quán)激勵的應(yīng)用，使公司原所有者與經(jīng)營者之間的法律關(guān)系發(fā)生了變化，實質(zhì)就是由原雇用關(guān)系變?yōu)榱送枪蓶|的關(guān)系。

  在未實施股權(quán)激勵前，公司股東與經(jīng)營者之間是單純的雇用關(guān)系。股東通過公司董事會聘用經(jīng)營者，與其簽訂聘用合同并按約定支付報酬。在這種雇用關(guān)系下，雙方當事人角色不一樣，考慮問題的出發(fā)點也不同。股東主要考慮的是其利益最大化，而經(jīng)營者主要考慮自身利益的最大化，即最大限度地獲取報酬。這種雇用關(guān)系通常會導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為，而將公司的長遠利益放在次要位置。這也是前面所述的委托——代理矛盾的起因。

  經(jīng)營者在與公司簽訂股權(quán)激勵合同，并達到行權(quán)要求實施行權(quán)后，就真正成了公司的股東。公司與經(jīng)營者之間不再是雇用與被雇用的關(guān)系。經(jīng)營者具備了一定的所有者角色，擁有了一定的剩余索取權(quán)并承擔相應(yīng)風(fēng)險。股權(quán)激勵實際上就是局部地進行資源重新配置，將公司原有股東的資源和公司的資源向經(jīng)營者進行合理的配置，以使經(jīng)營者在得到合理配置的資源后關(guān)注公司長遠利益，為公司和股東創(chuàng)造出更大的價值。

  二、股權(quán)激勵合同的內(nèi)容及性質(zhì)

  公司對管理層進行股權(quán)激勵的實施載體是與管理層簽訂的股權(quán)激勵合同。通過股權(quán)激勵合同，公司與管理層確定各自的權(quán)利義務(wù)，使制定的股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容得以落實。股權(quán)激勵合同是管理層享受股權(quán)激勵的法律依據(jù)，是對其未來獲得公司股權(quán)的權(quán)利的肯定。一般來說，股權(quán)激勵合同應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

  合同主體：股權(quán)激勵合同的一方是公司，另一方是公司的管理層或員工，即股權(quán)激勵指向的對象。

  合同標的：股權(quán)激勵合同所指向的標的是公司的股權(quán)，合同的履行結(jié)果就是激勵對象獲得公司讓渡出來的公司股權(quán)。

  激勵對象獲得權(quán)益的數(shù)量和價格：激勵對象獲得權(quán)益的數(shù)量不易過多，數(shù)量過多對上市公司的股本影響過大，使得股東權(quán)益被攤薄較多，不易獲得股東的認可；但過少則難以起到激勵作用，推行股權(quán)激勵計劃的目的不能實現(xiàn)。激勵對象獲授權(quán)益的價格指股票期權(quán)的行權(quán)價格或限制性股票的授予價格。

  激勵對象獲得權(quán)益的條件：股權(quán)激勵計劃通常附帶條件，尤其是限制性股票。

  激勵對象行使權(quán)利的程序和期限：激勵對象行使權(quán)利需要履行一定的程序，而期限也涉及諸多期限。

  特殊情況下雙方的權(quán)利義務(wù)：除了前五點之外，股權(quán)激勵合同中還應(yīng)當包括特殊情況下股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行以及公司和激勵對象雙方的權(quán)利義務(wù)。

  股權(quán)激勵是公司對管理層和員工的一種長期激勵，是對傳統(tǒng)薪酬制度的補充和延伸。勞動合同是雇主與雇員之間簽訂的規(guī)定雙方權(quán)利和義務(wù)的法律文件。在合同中，主要規(guī)定了有關(guān)勞動時間、聘用期限、工資待遇、工作條件、勞動處罰等條款，雙方的關(guān)系是公司與員工的雇用與被雇用的法律關(guān)系。股權(quán)激勵合同簽訂后，管理層達到了合同規(guī)定的一定條件，將獲得公司股份成為公司股東，但實質(zhì)上并沒有改變勞動合同的性質(zhì)。因為股權(quán)激勵的目的是激勵，股權(quán)激勵合同只是用另外一種方式進一步加強了雇用關(guān)系。從這個角度來說，股權(quán)激勵合同仍是勞動合同的一部分或是勞動合同的補充。

  三、我國股權(quán)激勵的根本大法

  完善的法律制定是實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)，我國股權(quán)激勵的快速發(fā)展也是伴隨著相關(guān)政策法律的逐步完善而進行的，目前我國上市公司股權(quán)激勵的兩大根本法是《公司法》《證券法》：

  1.《公司法》

  1993年發(fā)布的《公司法》，將我國現(xiàn)代企業(yè)制度正式以法律的形式確定下來，二元制的法人治理結(jié)構(gòu)也得以確立，股權(quán)激勵自此有了生根發(fā)芽的土壤。從這個意義來說，《公司法》是我國企業(yè)股權(quán)激勵機制得以產(chǎn)生和延續(xù)的根本法。

  2.《證券法》

  由于股權(quán)激勵的標的是公司的股權(quán)，股權(quán)激勵在實施過程中必然要涉及實施前股份的發(fā)行和實施后股份的交易，此外還會涉及實施過程中的信息披露、防范內(nèi)幕交易和操縱市場等風(fēng)險，這些問題都需要《證券法》來規(guī)范和調(diào)整。因此，《證券法》同樣也是規(guī)范公司股權(quán)激勵行為的根本大法。

  1993年《公司法》、1998年《證券法》制定的時間較早，尤其《公司法》制定于我國從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌時期，不可避免地會被打上計劃經(jīng)濟的烙印，存在很多不足之處。直至2005年《公司法》《證券法》修訂后，才算是為股權(quán)激勵徹底掃清了法律障礙，上市公司實施股權(quán)激勵才有了明確的法律依據(jù)。

  當然，股權(quán)激勵還涉及上市公司和激勵對象之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及雙方要簽訂的股權(quán)激勵合同等行為，涉及對股權(quán)激勵如何進行會計處理、激勵對象獲得的收益如何繳納個人所得稅等問題，因此，合同法、勞動法、會計法、稅法也是股權(quán)激勵很重要的法律依據(jù)。

  引用資料：你還不知道吧?公司注冊核名不通過原因在這里

  解決時間：2021-11-05 14:07
  鄭重提示：線上咨詢不能代替面談，財稅顧問建議僅供參考!

  38還沒解決？向TA咨詢