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公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要了解什么？公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是每一個創(chuàng)業(yè)者在摸爬滾打中必然會走過的一段路?？赡苁菫榱巳谫Y，可能是為了變現(xiàn)，也可能是為了激勵團(tuán)隊。那么如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中會遇到哪些問題，我們一起來解答。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和種類
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己所擁有的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。
具體地說，就是股東（轉(zhuǎn)讓方）與他人（受讓方），這兩個當(dāng)事人意見一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方和受讓方在意見一致時才能發(fā)生，因此這是一種契約行為，所以必須以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式表現(xiàn)出來。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價款，受讓方支付價款得到股權(quán)的意思表示。由此看來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東所享有的權(quán)利和所需要承擔(dān)的義務(wù)全部同時轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。
另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自簽訂時就開始生效，具有了法律效力。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種類
（1）有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓和無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓是當(dāng)今社會股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主流，但是無償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓確實也存在著，它也是股東行使股權(quán)處分權(quán)的一種方式。公司股東可以通過贈予的方式轉(zhuǎn)讓自己手上的全部或部分股權(quán)，股東的法定繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權(quán)。
需要注意的是，如果股東單方面以贈予的方式轉(zhuǎn)讓自己手中的股權(quán)，受贈人可以根據(jù)自己的真實意愿作出接受或拒絕的表示。受贈人如果接受股權(quán)贈予，那么股權(quán)就發(fā)生了轉(zhuǎn)讓；如果受贈人不接受這種贈予，就未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。
（2）持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓
持份轉(zhuǎn)讓是指股東手中所持有份額的轉(zhuǎn)讓，在我國專指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。
股份轉(zhuǎn)讓根據(jù)不同的股份載體，又可以分為股票轉(zhuǎn)讓和一般股份轉(zhuǎn)讓。
股票轉(zhuǎn)讓是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓，股票轉(zhuǎn)讓還可以進(jìn)一步細(xì)分為非記名股票轉(zhuǎn)讓和記名股票轉(zhuǎn)讓、無紙化股票轉(zhuǎn)讓和有紙化股票轉(zhuǎn)讓等。
一般股份轉(zhuǎn)讓是指非股票形式的股份轉(zhuǎn)讓，具體包括已經(jīng)繳納資本可是并沒有出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括雖然已經(jīng)認(rèn)購，但是還沒有繳付股款，所以還無法出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。
（3）公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司未參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到了公司的認(rèn)可。這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓表面上是股東資格在名義上的更換，但是實際上已經(jīng)得到了公司的認(rèn)同。但是我們也要注意的是，在我國很多公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其實公司并沒有得到股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的邀請或公司并沒有得到股權(quán)享有人的授權(quán)。
（4）書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓和非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓大都以書面形式進(jìn)行，但是非書面形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也經(jīng)常發(fā)生，尤其是以股票為表現(xiàn)形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過非書面的形式反而能更有效、更快速地進(jìn)行。
（5）即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓和預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓
即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效或受讓款的支付完成后立即進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。那些規(guī)定了特定期限或特定條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件又分為外部轉(zhuǎn)讓的限制條件和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制條件。
（1）外部轉(zhuǎn)讓的限制條件
這里所說的外部轉(zhuǎn)讓的限制條件主要適用于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由于有限責(zé)任公司具有人合屬性，所以股東的個人信用以及股東之間的相互關(guān)系對公司的信譽有非常重要的影響。我國《公司法》對有限責(zé)任公司股東向公司外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做了很多限制性的規(guī)定。
這些限制性規(guī)定大致上可以分為法定限制和約定限制兩類。法定限制其實是一種強制性限制，簡單地說，就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件，也就是說股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合法律的規(guī)定才具有法律效力。
約定限制其實是一種自主限制，它的基本特點就是國家法律并不對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出硬性規(guī)定，而是把這個問題交給股東，讓股東自己處理，同時也允許公司通過公司章程或是合同的形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。
（2）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制條件
內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指公司各個股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司各個股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只會改變各個股東之間的出資比例，它不會改變公司內(nèi)部各個股東之間的相互信任，因此對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制并不嚴(yán)格。
公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常有三種情況：一是股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為必須得到股東會的同意。二是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或部分股權(quán)，不需要經(jīng)股東會同意。三是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓自己的全部股權(quán)或部分股權(quán)，但是公司章程可以對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為附加其他條件。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件
股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了需要滿足實質(zhì)要件外，還需要滿足一些形式要件。這里所說的形式要件既涉及了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式締結(jié)，也包括了股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要辦理登記或公證等法定手續(xù)。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體條件和規(guī)定
1.法律規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
法律規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制就是法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制，這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要、最復(fù)雜的一種，它主要表現(xiàn)為以下幾種形式：
（1）股東之間主動轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制
我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以自由相互轉(zhuǎn)讓自己的全部或部分股權(quán)，也就是股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓自己的全部出資或部分出資，他們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不需要股東會表決通過。
但是，國家的有關(guān)政策卻又從其他方面對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了一些限制，根據(jù)我國制定的產(chǎn)業(yè)政策，一些國有股必須控股或相對控股的行業(yè)，比如說對外經(jīng)貿(mào)、通信、交通、大中型航運、能源工業(yè)、城市公用事業(yè)、重要原材料等行業(yè)內(nèi)的公司，他們的股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能讓國有股喪失控股地位或是相對控股地位，如果必須是由非國有股控股的企業(yè)，必須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)才可以。
（2）股東向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意才能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓（這里所說的“過半數(shù)”是指除了轉(zhuǎn)讓方以外的其他股東的過半數(shù)，并且是人數(shù)上的過半數(shù)，也不是表決權(quán)或股權(quán)上的過半數(shù)）。
想要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該把股權(quán)轉(zhuǎn)讓方以及受讓方的實際情況以書面形式通知公司的其他股東，征求他們的同意。如果股東沒有忠實地履行通知義務(wù)，那么這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是無效的，不受法律保護(hù)。其他股東如果自接到書面通知之日起30天內(nèi)未作出答復(fù)，那就表示其同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果其他股東半數(shù)以上并不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應(yīng)該在同等條件下?lián)碛性摴蓶|所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，不購買該股權(quán)的股東，可以看作是同意該股東向公司外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果有好幾個股東都想購買該股權(quán)，那么他們必須按各自的出資比例進(jìn)行購買。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的限制
《公司法》規(guī)定股份有限公司的股東如果要轉(zhuǎn)讓自己手中的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。無記名股票的轉(zhuǎn)讓也必須在依法設(shè)立的證券交易所由股東將股票轉(zhuǎn)讓給受讓方，只有這種轉(zhuǎn)讓才具有法律效力。
（4）發(fā)起人的持股時間限制
《公司法》規(guī)定發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份之前已經(jīng)發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（5）因股權(quán)的強制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)的強制執(zhí)行也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，具體是指人民法院按照國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的執(zhí)行程序，根據(jù)債權(quán)人的申請，在強制執(zhí)行已經(jīng)生效的法律文書時，以買賣、拍賣或是其他方式來轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東股權(quán)的一種強制性轉(zhuǎn)讓措施。
法院在啟動強制執(zhí)行程序依法轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)事先通知公司以及公司的全體股東，公司的其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自法院通知之日起二十日內(nèi)如果不行使優(yōu)先購買權(quán)，那就被看作是自動放棄了這種權(quán)利。
需要注意的是，因股權(quán)強制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除了必須符合一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件外，還受到下列因素的限制或必須具備其他條件：一是股權(quán)強制執(zhí)行的范圍應(yīng)該限于執(zhí)行依據(jù)所確定的數(shù)額以及執(zhí)行費用。當(dāng)股權(quán)的實際價值大于執(zhí)行的具體數(shù)額時，只能執(zhí)行相應(yīng)的部分股權(quán)，絕對不能強制執(zhí)行全部股權(quán)。原股東仍然享有剩下的股權(quán)以及相應(yīng)的權(quán)利。二是必須有強制執(zhí)行的依據(jù)。所謂的執(zhí)行依據(jù)，具體是指已經(jīng)發(fā)生法律效力的支付令、調(diào)解書、裁定、判決以及其他公證債權(quán)文書、仲裁裁決書。這些執(zhí)行依據(jù)必須具有給付內(nèi)容，否則不能作為強制執(zhí)行股權(quán)的依據(jù)。三是就像上面所說的，在強制執(zhí)行股權(quán)時要履行通知義務(wù)。這樣做可以保護(hù)其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，只有在其他股東都依法放棄了自己的優(yōu)先購買權(quán)后，才可以強制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
（6）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件限制
根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)該向公司申報所持有的本公司的股份及其具體變動情況。他們在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不能超過自己所持有本公司股份總數(shù)的25%；他們所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規(guī)定。
（7）持異議股東行使回購請求權(quán)而引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
這里所說的異議股東行使回購請求權(quán)，是指股東會會議決議事項與公司股東存在重大利害關(guān)系時，對股東會相關(guān)決議投反對票的股東有權(quán)請求收購其股權(quán)。簡單點說就是退股，這是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊救濟(jì)途徑。
作為一條特殊的救濟(jì)途徑，異議股東行使回購請求權(quán)的適用條件是非常嚴(yán)格的，它必須符合下列情況之一才能進(jìn)行：
一是公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，而股東會會議通過決議修改章程讓公司繼續(xù)存在的。這時，提出異議回購請求權(quán)的股東必須是在股東會上對上面提到的事項的決議投了反對票的股東，其他股東則沒有這項權(quán)利（包括沒有參加股東會會議，可事后稱想投反對票的股東）。
二是公司一連五年都不向股東分配紅利，而且該公司連續(xù)五年都盈利，并且該公司還符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件。具體點說，就是該公司連續(xù)五年每年都盈利，并且每一年都在依法彌補虧損、提取公積金后，仍然有利潤可以分配給股東，但是公司卻一年都沒有向股東分配紅利。
三是公司合并、分立或是轉(zhuǎn)讓自己的主要資產(chǎn)。
（8）公司取得本公司股份的限制
《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司的股份。但是當(dāng)公司減少注冊資本，把股份獎勵給本公司職工，與持有本公司股份的其他公司合并，股東因?qū)蓶|大會所做的公司合并、分立決議持反對意見，要求公司收購其股份的，在上述情況下，公司可以收購本公司的股份。
公司因減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并或是把公司的股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議才能進(jìn)行。因為公司減少注冊資本而收購公司股份的，應(yīng)該在自收購之日起10日內(nèi)注銷該部分的股票，并依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，進(jìn)行公告。
因與持有本公司股份的其他公司合并和因股東對股東大會所做的公司合并、分立決議持反對意見，要求公司收購其股份而收購本公司股份的，應(yīng)該六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷該股票，并依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，進(jìn)行公告。
公司將本公司股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份時，所獎勵的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。公司所有用于收購股份的資金應(yīng)該從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)該在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給公司的職工。
（9）股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓
公民死亡后，其遺產(chǎn)依法由法定繼承人繼承，股東的出資或所擁有的股份作為股東個人的合法財產(chǎn)，在自然人股東死亡后，也應(yīng)該由其法定繼承人合法繼承。所以，自然人股東不幸去世后，他的股東資格以及所享有的權(quán)利和需要承擔(dān)的義務(wù)由法定繼承人繼承。
繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得股權(quán)并依法享有資產(chǎn)權(quán)益以及參與公司重大決策等各項股東權(quán)利。
需要注意的是，有時候公司章程可以規(guī)定自然人股東死亡后，其繼承人不能繼承股東資格，這一點其實是針對有限責(zé)任公司而言的。因為有限責(zé)任公司具有人合性，自然人股東的繼承人有時候與公司其他股東之間并不一定存在相互信任的關(guān)系，所以如果其他股東不愿意自然人股東的繼承人繼承其股東資格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程時，就可以規(guī)定自然人股東死亡后，其繼承人不得繼承股東資格。如果是這樣，那么自然人股東的繼承人在繼承自然人股東的出資額后，就不能成為公司的股東，應(yīng)當(dāng)由其他股東收購其繼承的股份。
（10）《公司法》規(guī)定，股東大會召開前二十天內(nèi)或公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五天內(nèi)，不能進(jìn)行股東名冊的變更登記。但是，國家法律對上市公司股東名冊登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
這樣做的根本目的就是防止個別股東利用股票轉(zhuǎn)讓分散或集中表決權(quán)，以達(dá)到操縱股東大會的目的。除此之外，這樣做還可以讓股利分配順利進(jìn)行，避免發(fā)生不必要的糾紛。
2.依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
依據(jù)公司章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，就是指通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件。
3.依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，具體是指依照合同的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出的限制。這一類合同包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。比如說部分股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所做的相互約定、公司與部分股東之間所做的特定條件下回購股權(quán)的約定，都是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和效力
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的價格問題
公司股東在公司經(jīng)營發(fā)展或者進(jìn)行變動期間，出于各種原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況會變得非常頻繁。那么，確定股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格就變成了一個非常重要的問題，這直接關(guān)系到了股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的實際利益。接下來，我們就來詳細(xì)了解一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的相關(guān)知識。
1.什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不等于注冊資本或?qū)嶋H出資，是由轉(zhuǎn)讓方和受讓方參照注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、未來盈利能力等因素綜合確定的，可以大于或小于注冊資金、實際出資以及公司凈資產(chǎn)。
2.確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法
（1）把拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格。
（2）把股東出資時股權(quán)的價格作為轉(zhuǎn)讓價格，也就是按照工商注冊登記的出資額確定，通常被稱為“出資額法”。
（2）將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格。
（4）將審計、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格，又被稱為“評估價法”。
（5）通過雙方當(dāng)事人的協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。
3.五種方法的不足之處
（1）把拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格的不足之處
拍賣、變賣的方法雖然引入了市場機制，在一定程度上可以體現(xiàn)股權(quán)的市場價值，但是通常時間比較緊，轉(zhuǎn)讓方和受讓方?jīng)]有辦法進(jìn)行更多的直接溝通，這樣做明顯不利于對公司資產(chǎn)的保護(hù)。
（2）“出資額”法的不足之處
以股東出資時股權(quán)的價格作為轉(zhuǎn)讓價格，這樣的方法簡單明了，又便于操作。但是，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策以及市場因素的影響比較大，公司的資產(chǎn)狀況又一直處于一種動態(tài)的變化中，股東的出資與股權(quán)的實際價值通常有比較大的差異，比如說對股東的股權(quán)未經(jīng)作價而以原出資額直接轉(zhuǎn)讓，這就混淆了股權(quán)和出資的概念，往往導(dǎo)致股權(quán)的價值大大脫離實際。
（3）將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格的不足之處
公司的凈資產(chǎn)額雖然在一定程度上反映了公司的財務(wù)狀況，但是無法體現(xiàn)出公司資金的流轉(zhuǎn)等公司運作的重要指數(shù)，也無法反映出公司經(jīng)營的實際狀況。
（4）“評估價法”的不足之處
通過這種方法可以對公司會計賬目、資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行清理核實，我們可以較為準(zhǔn)確地了解公司的資產(chǎn)狀況。但是如果采用這種評估方式，那就需要支付不菲的評估費用。這筆評估費不管對股東、公司還是受讓人來說，都是一種額外負(fù)擔(dān)。評估費用對小股東的影響尤其大，有時候甚至?xí)霈F(xiàn)小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不足以支付評估費用的極端情況。
另外，這種評估方法還無法體現(xiàn)出公司的不良資產(chǎn)率以及公司的發(fā)展前景等對股權(quán)價值有重要影響的因素。
（5）以雙方當(dāng)事人的協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格的不足之處
經(jīng)由雙方當(dāng)事人的協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格，最能夠體現(xiàn)當(dāng)事人的真實想法。但是，作為利益相對方的當(dāng)事人在信息不充分、不對稱的情況下，通常很難達(dá)成一致意見。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力審查
1.協(xié)議的內(nèi)容
由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也屬于《合同法》規(guī)范的范疇，所以說以《合同法》作為審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的基本法律依據(jù)，是審查其效力時應(yīng)該把握的中心點。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的本質(zhì)其實是“買賣合同”，所以該協(xié)議必須體現(xiàn)出與“買賣合同”相關(guān)的內(nèi)容，比如說明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的時間和合同生效的時間。
需要特別說明的是，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效”與“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效”不是一回事兒，兩者不能混為一談。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效”是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，也就是受讓方何時取得股東身份的問題，就算是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，也需要經(jīng)過當(dāng)事人的適當(dāng)履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓才能真正實現(xiàn)。
“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效”是指對合同雙方當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了國家法律、行政法規(guī)明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)才能生效外，依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都是自成立時就已經(jīng)生效了。
2.訂立協(xié)議的程序
股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓，這里要強調(diào)的是進(jìn)行股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓時必須嚴(yán)格按照規(guī)定的程序，如果不按照程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是沒有法律效力的。
3.特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式的效力審查
（1）隱名股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
隱名股權(quán)是指實際出資人以他人名義登記的股權(quán)。在企業(yè)改制為公司的過程中，為了解決股東人數(shù)超過《公司法》規(guī)定的上限的問題，通常都會采取隱名股東的方式。具體來說，就是1個股東代表多個股東登記于公司章程和公司登記機關(guān)登記簿上。
按照股東之間的約定，有的隱名股東享有完全股東的權(quán)利，有的股東卻只享有自益權(quán)（只是單純的分紅），沒有參與公司日常經(jīng)營管理的權(quán)利。
在日常生活中，經(jīng)常會發(fā)生顯名股東（即登記名字的股東）沒有經(jīng)隱名股東的同意就轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。由于登記具有外觀主義的特征，對于登記機關(guān)來說，這一類的股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然不能因為沒有得到隱名股東的同意或是沒有實際出資人的同意，就否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。
（2）“干股”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
“干股”的出現(xiàn)大都是因公司對有特殊技能的人才或有特殊貢獻(xiàn)的股東贈予一定數(shù)量的股份而形成的。
只要公司注冊資本充實，“干股”股東名下的出資已經(jīng)由其他股東代為繳納，而且股東雙方意思表示一致，沒有采取欺詐或賄賂等違法犯罪手段取得，登記機關(guān)就無權(quán)干涉股東之間的民事行為。因此“干股”同樣應(yīng)該受到國家法律的保護(hù)，享有與其他股東一樣的權(quán)利。
簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)注意的問題
鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在著很多不確定的因素，因此，我們簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時應(yīng)該注意以下幾個問題：
1.明確相關(guān)法律依據(jù)，根據(jù)法律、行政法規(guī)以及公司章程規(guī)定的各種限制條件，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性
（1）注意有限責(zé)任公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)的問題。為了避免因為侵犯其他股東的優(yōu)先購買權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的法律風(fēng)險，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，必須取得公司其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。
（2）看一下轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在法律障礙。主要審查轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在《公司法》禁止轉(zhuǎn)讓的情況，還要看一下公司章程對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有限制性的約定。
（3）要確定轉(zhuǎn)讓人是否對該股權(quán)享有合法的所有權(quán)，是否有權(quán)利處分該股權(quán)。這需要調(diào)查工商行政管理機關(guān)登記的檔案資料，認(rèn)真核實該轉(zhuǎn)讓人是否登記在公司的股東名冊中以及其取得股權(quán)的方式是否合法。
2.明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)
應(yīng)該對被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)做詳細(xì)的了解，比如說要認(rèn)真審閱該公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程、合同以及董事會決議和股東會決議。
這樣做其實是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方都符合主體資格，可以避免當(dāng)合同簽訂之后，才發(fā)現(xiàn)原來簽約的對象居然不擁有股權(quán)。
3.不管是股東會的決議還是單個股東的意見，都要形成書面材料，這樣做可以避免其他股東事后后悔，產(chǎn)生不必要的糾紛
4.確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款
5.對目標(biāo)公司進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查（資產(chǎn)評估）
應(yīng)該請國家認(rèn)可的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被收購股權(quán)的公司的資產(chǎn)以及權(quán)益進(jìn)行評估，出具專業(yè)的評估報告，并將評估結(jié)果報經(jīng)國家有關(guān)資產(chǎn)評審機構(gòu)批準(zhǔn)確認(rèn)。這樣做可以讓你對公司的財務(wù)狀況以及實際價值有一個清晰的認(rèn)識，為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款提供參考依據(jù)。
6.受讓方的資信調(diào)查
對轉(zhuǎn)讓方來說，受讓方的資信情況也非常重要，這關(guān)系到合同的約定能否實現(xiàn)。如果轉(zhuǎn)讓方對受讓方的資信情況不太滿意，那么就應(yīng)當(dāng)采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在短時間內(nèi)一次性支付或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款還沒有支付完畢之前拒絕辦理股權(quán)變更登記的方式。另外，也可以由受讓方提供充分有效的擔(dān)保，最大限度地降低自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險。
7.相互之間的承諾和保證
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該向受讓方保證：
（1）在正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前，轉(zhuǎn)讓方和受讓方會有一個協(xié)商的過程。因此，在此期間轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該保證不再與第三方協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，而且雙方還要共同承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保密義務(wù)。
（2）轉(zhuǎn)讓方要保證自己的主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力和行為能力。
（3）保證因涉及股權(quán)正式交割前的事實而產(chǎn)生的訴訟或是仲裁由自己來承擔(dān)。
（4）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該向受讓方保證除了已經(jīng)列舉出來的債務(wù)外，不再有任何負(fù)債。
（5）轉(zhuǎn)讓方要保證自己在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中所提交的文件全都合法有效。
（6）轉(zhuǎn)讓方要保證自己轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是完整的，沒有設(shè)定任何擔(dān)保、抵押以及其他第三方權(quán)益。
（7）如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及到了土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)問題，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)以及房屋所有權(quán)都是經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。
同樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓方也應(yīng)該向轉(zhuǎn)讓方作出如下保證：
（1）保證自己支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源是合法的，保證自己有充分的履約資金以及資產(chǎn)去承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款。
（2）保證其主體資格合法，能夠獨立承擔(dān)因受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任。
8.關(guān)注前置審批程序
一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還涉及相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)，所以必須向行業(yè)主管部門了解一下需要提供哪些材料，才能獲得批準(zhǔn)。
9.確定轉(zhuǎn)讓條件
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的各方應(yīng)該協(xié)商一致，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條件。具體的轉(zhuǎn)讓條件中可以包含：被收購股權(quán)的公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議；轉(zhuǎn)讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函；受讓方同意受讓股權(quán)的同意函；轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件、賬目以及其他必要的文件材料；已經(jīng)獲得資產(chǎn)評審機構(gòu)確認(rèn)的評估結(jié)果；有關(guān)合同上報相關(guān)審批機構(gòu)，獲得批準(zhǔn)。
10.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的交付
為了規(guī)避不可預(yù)料的風(fēng)險，轉(zhuǎn)讓方和受讓方可以約定分期支付轉(zhuǎn)讓款，也可以設(shè)立一個雙方或第三方監(jiān)管的金融機構(gòu)賬戶，還要對轉(zhuǎn)讓款支付的具體條件和程序進(jìn)行約定。在轉(zhuǎn)讓款全部支付后，受讓方要進(jìn)行確認(rèn)。
11.確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量以及具體的交割日期。
12.辦理股東名冊變更和簽發(fā)新股東出資證明書。
公司應(yīng)該置備一份股東名冊，還要應(yīng)股東的請求變更股東名冊，收回出讓股東的原出資證明書，然后為受讓方簽發(fā)股東出資證明書。只有在公司股東名冊變更后，原股東才不再是公司的股東，受讓方才能正式成為公司的股東，此時受讓方要繼續(xù)履行股東的權(quán)利和義務(wù)。
13.確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費以及其他費用的承擔(dān)。
14.確定違約責(zé)任并設(shè)定不可抗力條款。
15.設(shè)定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭議解決等其他條款。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所涉及的問題
1.出資不足的股權(quán)向外轉(zhuǎn)讓是否受到法律限制
（1）如果轉(zhuǎn)讓人清楚地知道自己出讓的股權(quán)出資不足，但是卻故意不告知受讓人，那么這種行為就構(gòu)成了欺詐，受讓人可以依法請求變更或撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
（2）如果轉(zhuǎn)讓人知道自己轉(zhuǎn)讓的股權(quán)出資不足，而受讓人在進(jìn)行交易時也了解這個情況，但是仍然愿意與轉(zhuǎn)讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，那么這樣的合同就是有效的。
（3）如果轉(zhuǎn)讓人并不知道自己所出讓的股權(quán)出資不足，而且受讓人也是在不了解該情況的情形下與轉(zhuǎn)讓人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，那么受讓人可以依法要求變更或撤銷合同。
2.國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
（1）內(nèi)部決策。擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)要首先召開股東會，審議股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并形成書面決議。如果涉及了職工的合法權(quán)益，還要聽取企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項要經(jīng)職工代表大會討論通過。如果股東會決議向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東就應(yīng)該放棄優(yōu)先購買權(quán)。但是，僅僅只有內(nèi)部決策還不足以取消股東的優(yōu)先購買權(quán)，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到國有資產(chǎn)監(jiān)管機關(guān)的批準(zhǔn)。
（2）行政審批。企業(yè)應(yīng)該將形成的決議、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓方案等上報國有產(chǎn)權(quán)主管部門審批。如果轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有股權(quán)會導(dǎo)致國家不再擁有控股地位的話，應(yīng)當(dāng)上報本級人民政府批準(zhǔn)。因此，股東行使優(yōu)先購買權(quán)會受到行政審批的影響，這一點和一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同。
（3）清產(chǎn)核資。企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該對企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面的審計。
（4）資產(chǎn)評估。做完清核審計后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該委托國家認(rèn)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)對股權(quán)價格進(jìn)行資產(chǎn)評估。
（5）公開披露。具體是指在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息，向社會廣泛征集受讓方。
（6）簽訂協(xié)議。在轉(zhuǎn)讓方和受讓方對轉(zhuǎn)讓交易協(xié)商一致后，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且還要取得國家產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。
（7）產(chǎn)權(quán)變更。進(jìn)行新的產(chǎn)權(quán)登記和辦理相關(guān)的工商登記手續(xù)。
3.未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
未出資其實就是虛假出資，具體來說就是“無代價而取得股份”或是“取得股份而無給付”。未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有法律效力，對這個問題我們應(yīng)該具體問題具體分析。我們認(rèn)為除非未出資的公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱瞞了未出資的事實，受讓人因此受到了欺詐，否則不應(yīng)該認(rèn)定未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無效的。
未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方只要清楚地知道未出資的事實，而受讓人又自愿承擔(dān)未出資的公司股東的股權(quán)出資補足責(zé)任，那么這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是有效的。
4.轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的一部分權(quán)利為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效
股東的股權(quán)通常包括自益權(quán)和共益權(quán)兩種性質(zhì)的權(quán)利。
自益權(quán)是指股東為自身利益而可以單獨主張的權(quán)利，主要包括公司盈余分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過戶請求權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。
共益權(quán)是指股東為了公司的利益和自己的利益而行使的權(quán)利，主要包括股東會議出席權(quán)和訴訟權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)、表決權(quán)等參與性權(quán)利。
自益權(quán)必須基于股東大會或董事會決議才能變得具體化，盡管它是一種財產(chǎn)權(quán)，但是盈余分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等權(quán)利只有通過股東大會或董事會決議后才能行使。因此它屬于一種預(yù)期的權(quán)利，不可以獨立于股東之外而存在，必須依附于股東，不能與股份相分離而單獨轉(zhuǎn)讓出去。
5.質(zhì)押股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否受到法律限制
我國法律和行政法規(guī)并不限制設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是如果設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)債權(quán)人在行使質(zhì)權(quán)，那么因此而產(chǎn)生的法律后果可能有以下幾種情況：
（1）如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方都不知道股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的情況，產(chǎn)生損失后可以先根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定來分擔(dān)損失，如果協(xié)議沒有約定，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任。
（2）如果轉(zhuǎn)讓方在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時并沒有如實告知受讓方股權(quán)存在質(zhì)押的情況，而且受讓人是不知情的善意受讓人，那么受讓人在受到損失后可以向轉(zhuǎn)讓方要求賠償損失，并且可以按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的違約責(zé)任條款索賠違約金。
（3）如果受讓人明明已經(jīng)知道股權(quán)設(shè)立了質(zhì)押，但還是愿意接受轉(zhuǎn)讓，這就表明受讓人愿意承擔(dān)風(fēng)險，那么受讓人就不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
6.未辦理變更登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司和記名股票的股東轉(zhuǎn)讓自己手里的股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理公司變更登記和工商變更登記。股權(quán)歸屬的變動涉及了多個主體的利益，因此股權(quán)的取得、消滅和變更也必須經(jīng)過登記。
所以，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為沒有經(jīng)過變更登記，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為就不具有法律效力。同理，如果股東轉(zhuǎn)讓出資的行為沒有經(jīng)過公司變更登記，那么這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為也不具有法律效力。
7.股權(quán)受讓人未經(jīng)辦理股權(quán)登記手續(xù)就再次對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否受到法律限制
（1）就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力而言，如果原股權(quán)受讓人在還沒有取得股權(quán)時就再次對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，單單只從再次轉(zhuǎn)讓的行為或是協(xié)議來說，是有效的，除非有其他的法定無效情節(jié)。
（2）我國《公司法》規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須征得公司其他股東的同意，所以原股權(quán)受讓人再次向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為如果沒有得到其他股東的同意，可能會在辦理相應(yīng)的登記手續(xù)時遇到障礙。比如說公司不同意為原股權(quán)受讓人的再次轉(zhuǎn)讓行為提供公司內(nèi)部登記，在進(jìn)行股東名冊變更、簽發(fā)出資證明以及外部的工商登記等方面都不予以配合，直接導(dǎo)致新的股權(quán)受讓人沒有辦法取得股東身份，致使合同的目的無法實現(xiàn)。這樣的話，原股權(quán)受讓人就會對新的受讓人產(chǎn)生違約賠償責(zé)任。
綜上所述，股權(quán)受讓人在未經(jīng)辦理股權(quán)登記手續(xù)的情況下再次對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在法律上并不限制這種行為的效力，但是這樣做可能會導(dǎo)致登記手續(xù)無法完成，最終產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。
8.執(zhí)行程序中優(yōu)先購買權(quán)的行使
對于被執(zhí)行人（違反法律被法院沒收財產(chǎn)和罰款的人）在有限責(zé)任公司中被凍結(jié)的投資權(quán)益或是股權(quán)，人民法院可以在征得全體股東過半數(shù)的同意后，予以拍賣、變賣或以其他方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)在同等條件下購買要轉(zhuǎn)讓的投資權(quán)益或股權(quán)，不購買的，將被視作同意轉(zhuǎn)讓，不影響執(zhí)行程序的進(jìn)行。
9.假如股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股東只有一個人，該轉(zhuǎn)讓是否受到法律的限制
我國法律并未禁止公司股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓使公司的股權(quán)集中于一個人的手中，因此本來有兩個以上股東的有限責(zé)任公司可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓使公司的股權(quán)集中于一人之手，也就是讓有限責(zé)任公司只有一個股東。但是，這樣做的前提是實際的轉(zhuǎn)讓中沒有哪個具體的做法違反了法律的強制性規(guī)定，也就是只要沒有違反法律的強制性規(guī)定，這樣的行為就是有效的。
10.國家對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅
根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。除此之外，以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股和接受投資利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。
11.對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的公證
為了保護(hù)國家和當(dāng)事人的合法權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向國家認(rèn)定的公證機構(gòu)申請辦理公證（這樣做是為了更好地保護(hù)公民身份上、財產(chǎn)上的權(quán)利和合法權(quán)益）。
辦理公證時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)提供下列材料：
（1）如果轉(zhuǎn)讓方或受讓方是外商或港、澳、臺商人，所提供的材料應(yīng)該為董事會決議、商業(yè)登記證、授權(quán)委托書。如果是香港的當(dāng)事人，則必須經(jīng)中華人民共和國司法部委托的公證人辦理公證；如果是其他國家或地區(qū)的當(dāng)事人，則應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)剞k理公證，并經(jīng)我國駐該國大使館或領(lǐng)事館認(rèn)證。
（2）如果股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方是有限責(zé)任公司，還需要提供該公司同意轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)的股東會決議（股東會決議應(yīng)該由各股東簽名并蓋章）。如果轉(zhuǎn)讓方是個人，則需要提供當(dāng)事人的身份證明。
（3）公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、法定代表人資格證明書以及法定代表人身份證明。如果法定代表人不能親自辦理，那就還需要提供授權(quán)委托書以及受托人的身份證明等。
（4）涉及國有資產(chǎn)的，還需要提供資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》，有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件等。
12.外商投資企業(yè)中的外國隱名投資人是否可以將自己的實際出資作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人
從我國目前的法律來看，外國人或境外的自然人還不能將自己的實際出資作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，就是說一個外國隱名投資人不能成為中資公司以及中外合資、中外合作公司的股東，不能行使股東的權(quán)利。
外商在我國內(nèi)地設(shè)立獨資、合資或合作企業(yè)都必須得到我國外商投資主管部門的審批同意，在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時也是這樣。
由于外國隱名投資人的投資行為并沒有得到行政主管機關(guān)的審批同意，所以沒有辦法在法律上確認(rèn)其實際出資的股權(quán)到底歸誰所有。在這種情況下，外國隱名投資人將自己所謂的“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓給他人的行為無法得到我國法律的支持。
引用資料：上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟
解決時間：2021-09-21 10:24
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